Limited Şirket ve Kooperatifler

Limited Şirket (TTK md. 573 vd.)

Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, yalnız taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve esas sözleşmede öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür. Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.

• Ortak sayısı: Ortak sayısı elliyi aşamaz. Tek ortaklı limited şirket kurulabilir.
• Asgari sermaye: Kanunda ve Cumhurbaşkanı kararında belirlenen tutar (2024 itibarıyla 50.000 TL). Esas sermaye payları en az 25 TL veya katları olarak belirlenir.
• Kuruluş: Esas sözleşme yazılı şekilde yapılır, kurucuların imzaları noterce onaylanır veya ticaret sicili müdürlüğü huzurunda atılır; şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.
• Kamu borçlarından sorumluluk: 6183 sayılı Kanun md. 35'e göre limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur. Bu, TTK'daki sınırlı sorumluluk ilkesinin önemli bir istisnasıdır.
• Esas sermaye payının devri (md. 595): Devir sözleşmesi yazılı olmalı ve imzalar noterce onaylanmalıdır; esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devir, ortaklar genel kurulunun onayına bağlıdır. Genel kurul, herhangi bir sebep göstermeden onayı reddedebilir (esas sözleşmede aksine hüküm yoksa).
• Organlar: Ortaklar genel kurulu (en yetkili organ), müdür veya müdürler kurulu (yönetim ve temsil) ve kanunda öngörülen hâllerde denetçi. Şirketin yönetimi ve temsili esas sözleşmeyle düzenlenir; en az bir ortağın şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması şarttır.
• Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma: Haklı sebeplerin varlığında ortak, mahkemeden çıkmasına izin verilmesini isteyebilir; şirket de haklı sebeplerle bir ortağın çıkarılması için mahkemeye başvurabilir.
• Rekabet yasağı ve sadakat yükümü: Ortaklar şirketin aleyhine olan faaliyetlerden kaçınmakla yükümlüdür; müdürler rekabet yasağına tabidir.

Kooperatifler (1163 sayılı Kooperatifler Kanunu)

• Tanım (md. 1): Tüzel kişiliği haiz olmak üzere ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek veya geçimlerine ait ihtiyaçlarını işgücü ve parasal katkılarıyla karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve kamu tüzel kişileri, il özel idareleri, belediyeler, köyler, dernekler gibi kişiler tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli ortaklıklardır.
• Kurucu sayısı: En az yedi ortak gerekir.
• Kuruluş: Ana sözleşme yazılı yapılır, kurucuların imzaları noterce onaylanır; Ticaret Bakanlığı izni (kanunda belirtilen türler için ilgili bakanlık izni) alınır ve ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanılır.
• Kapı açıklığı ilkesi: Kooperatife girmek serbesttir; ana sözleşmedeki şartları taşıyan herkes ortak olabilir ve ortaklıktan çıkma hakkı vardır (ana sözleşmedeki süre ve şartlarla).
• Bir ortak bir oy: Genel kurulda her ortağın, sermaye payı ne olursa olsun bir oyu vardır (demokratik yönetim).
• Organlar: Genel kurul, en az üç kişiden oluşan yönetim kurulu ve denetim kurulu (veya denetçi).
• Ortakların sorumluluğu: Ana sözleşmede aksi öngörülmedikçe ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı sorumludur; ana sözleşmeyle sınırsız veya ek ödeme yükümlülüğü öngörülebilir.
• Türleri: Yapı (konut) kooperatifleri, tarım kredi kooperatifleri, tüketim kooperatifleri, esnaf ve sanatkârlar kredi ve kefalet kooperatifleri gibi.

Sermaye Şirketlerinin Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmesi

TTK md. 134 vd.'da şirketlerin birleşmesi (devralma veya yeni kuruluş yoluyla), bölünmesi (tam veya kısmi) ve tür değiştirmesi düzenlenir. Bu işlemlerde ortakların ve alacaklıların korunmasına ilişkin özel hükümler (ortaklık paylarının korunması, alacaklılara çağrı, teminat) bulunur. Tür değiştirmede şirketin tüzel kişiliği devam eder.