Anonim Şirket

Tanım ve Özellikler (TTK md. 329)

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, yalnız taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Anonim şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.

• Kurucu sayısı (md. 338): Anonim şirket, pay sahibi olan bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir (tek kişilik anonim şirket mümkündür).
• Asgari sermaye: Esas sermaye sisteminde ve kayıtlı sermaye sisteminde kanunda ve Cumhurbaşkanı kararında belirlenen asgari tutarlar uygulanır (2024 itibarıyla esas sermaye sisteminde 250.000 TL, kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç sermayesi 500.000 TL).
• Sermayenin ödenmesi: Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı ise tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.

Kuruluş (md. 335 vd.)

Kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenen esas sözleşmede sermayeyi tamamen ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri, imzaları noterce onaylı (veya ticaret sicili müdürü huzurunda imzalanan) bir sözleşmeyle kurulur. Anonim şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır (kurucu tescil). Esas sözleşmede şirketin ticaret unvanı ve merkezi, işletme konusu, sermaye ve payların itibari değerleri, ayni sermaye, yönetim ve temsil, ilanlar gibi hususlar yer alır.

Organlar

• Genel kurul: Pay sahiplerinden oluşan karar organıdır. Devredilemez yetkileri (md. 408): esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve ibrası, denetçinin seçimi, finansal tabloların ve kâr dağıtımının onaylanması, şirketin feshi, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı. Olağan genel kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır. Toplantı nisabı (md. 418): Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmayan hâllerde, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır; ilk toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır.
• Yönetim kurulu (md. 359): Esas sözleşmeyle atanan veya genel kurul tarafından seçilen, bir veya daha fazla kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Üyeler en çok üç yıl için seçilebilir; yeniden seçilebilir. Tüzel kişi de yönetim kuruluna üye seçilebilir (adına bir gerçek kişi tescil edilir). Devredilemez görevleri (md. 375): şirketin üst düzeyde yönetimi, yönetim teşkilatının belirlenmesi, muhasebe ve finans denetimi, müdürlerin atanması ve gözetimi, borca batıklık hâlinde mahkemeye bildirim gibi.
• Denetim: Kanunda belirtilen ölçütleri aşan şirketler bağımsız denetime tabidir; denetçi genel kurulca seçilir (yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir veya bağımsız denetim kuruluşu).

Paylar ve Pay Sahipliği

• Paylar nama veya hamiline yazılı olabilir. Hamiline yazılı pay senetleri, payın itibari değerinin tamamı ödenmedikçe çıkarılamaz ve devirleri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir.
• Pay sahibinin hakları: Kâr payı (md. 507), tasfiye payı, genel kurula katılma ve oy hakkı, bilgi alma ve inceleme hakkı (md. 437), yeni paylardan rüçhan (öncelik) hakkı (md. 461), dava hakları.
• Tek yükümlülük: Pay sahibinin şirkete karşı tek borcu sermaye koyma (taahhüt ettiği payın bedelini ödeme) borcudur.

Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlanı

Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararlarına karşı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir (md. 445). Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran veya şirketin temel yapısını bozan kararlar ise batıldır (md. 447); butlan süreye bağlı olmaksızın ileri sürülebilir.

Sorumluluk

Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur (md. 553). Sorumluluk farklılaştırılmış teselsül esasına göre belirlenir: Zarar kusurlarına ve durumun gereklerine göre şahsen yüklenebildiği ölçüde sorumluluk doğar.